Conditions générales d'utilisation

1. Objet

Ces Conditions générales encadrent l’accès et l’utilisation des services numériques, solutions technologiques, applications et plateformes offertes par Clemento.

1.1 Acceptation des conditions

En utilisant les services de Clemento, en acceptant un devis par écrit, par courriel, ou en interagissant de toute autre manière avec nos services, vous reconnaissez et acceptez expressément d’être lié par ces Conditions générales ainsi que par notre Politique de confidentialité. Vous acceptez également, sans limitation ni réserve, le cautionnement personnel à 100% prévu par ces Conditions.

LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT :

Mandat : Désigne l'ensemble des services, prestations, livrables, et obligations que le FOURNISSEUR (16390544 CANADA INC.) s'engage à fournir au CLIENT dans le cadre du présent contrat. Cela inclut, sans s'y limiter :

-Développement et Intégration : Conception, développement, et intégration de solutions logicielles personnalisées, incluant l'automatisation des processus et les intégrations API avec des logiciels tiers tels que QuickBooks, CRM, ERP, n8n, Zapier, etc.

-Hébergement : Fourniture de services d'hébergement pour les solutions développées, assurant la sécurité, la disponibilité, et la conformité aux réglementations en vigueur.

-Maintenance et Support : Services de maintenance corrective et évolutive, incluant la résolution des bugs, les mises à jour nécessaires dues aux modifications des fournisseurs tiers, et le support technique continu pour assurer le bon fonctionnement des solutions mises en place.

-Gestion des Données : Assistance dans la sauvegarde, la récupération, et la protection des données du CLIENT, incluant des recommandations et des mesures de sécurité pour la gestion des données sensibles ou confidentielles.

-Consultation et Formation : Fourniture de conseils stratégiques, de formation des équipes du CLIENT à l'utilisation des solutions développées, et d'assistance à la validation des livrables.

-Conformité Réglementaire : Garantir que les services fournis respectent toutes les lois, réglementations et normes applicables, notamment en matière de protection des données personnelles (Loi 25 au Québec, RGPD en Europe, etc.).

-Transition et Réversibilité : Assistance lors de la résiliation du contrat pour assurer une transition fluide des services et des données vers un autre fournisseur ou vers les infrastructures du CLIENT, conformément aux modalités définies dans le contrat.

-Personnalisation et Adaptations : Modifications et ajustements des solutions en fonction des besoins spécifiques du CLIENT, incluant les adaptations nécessaires en cas de changements technologiques ou opérationnels.

Le Mandat englobe également toutes les actions, tâches, et responsabilités nécessaires à l'exécution efficace des services convenus entre les parties, conformément aux termes et conditions définis dans le présent contrat et ses annexes éventuelles.

CONSIDÉRANT QUE le CLIENT souhaite retenir les services du FOURNISSEUR.

2. LE FOURNISSEUR (16390544 CANADA INC.) DÉCLARE AU CLIENT :

1.1 Qu’il détient et fournira tous les outils normalement nécessaires au travail à réaliser;

1.2 Qu’il s’acquittera de ses services consciencieusement, diligemment et selon les règles de l’art;

1.3 Que tout logiciel fourni au CLIENT par le FOURNISSEUR peut être en version bêta. Le FOURNISSEUR ne fait aucune déclaration selon laquelle une version bêta sera jamais rendue disponible et se réserve le droit d’interrompre ou de modifier une version bêta à tout moment et sans préavis. Les versions bêta sont fournies EN L’ÉTAT, peuvent contenir des bogues, des erreurs ou d’autres défauts, et votre utilisation d’une version bêta est à vos risques et périls.

1.4 Vous êtes responsable des activités de tous les utilisateurs finaux qui accèdent ou utilisent tout logiciel fourni par le FOURNISSEUR et acceptez de vous assurer qu’un tel utilisateur final se conformera aux conditions du présent contrat et à toutes les politiques du FOURNISSEUR ou du fabricant du logiciel fourni par le FOURNISSEUR. Le FOURNISSEUR n’assume aucune responsabilité pour les violations.

1.5 Les services du FOURNISSEUR et de tout logiciel fourni au CLIENT par le FOURNISSEUR, qu’il soit conçu par le FOURNISSEUR ou par autrui, sont conçus pour un usage d’entreprise. Vous pouvez utiliser les services ou le logiciel pour un autre usage, sous les restrictions prévues au présent contrat ou par le contrat d’utilisation de tout logiciel. Cependant, tout logiciel et tout service du FOURNISSEUR ou des fabricants de logiciels tiers fournis par le FOURNISSEUR ne sont pas conçus pour un usage par des enfants ou des mineurs.

1.6 Les services du FOURNISSEUR et de tout logiciel fourni au CLIENT par le FOURNISSEUR ne sont pas conçus ou autorisés pour être utilisés dans des environnements hasardeux ou dangereux ayant besoin de contrôles de sécurité, y compris, sans s’y limiter, l’exploitation d’installations nucléaires, de systèmes de navigation/communication d’aéronefs, de contrôle du trafic aérien et de systèmes de survie ou d’armes. Les services ne doivent pas êtres utilisés pour ou dans un environnement À HAUT RISQUE.

1.7 CLAUSE SUR L’UTILISATION DE TOUT LOGICIEL ET SERVICE(S) FOURNI(S) AU CLIENT PAR LE FOURNISSEUR OU PAR SES FOURNISSEURS, AFFILIÉS ET REVENDEURS. VOUS COMPRENEZ ET ACCEPTEZ QUE LES SERVICES SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » (AS IS) ET QUE LE FOURNISSEUR., SES AFFILIÉS, FOURNISSEURS ET REVENDEURS DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPLICITE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANTE, DE NON-ADAPTATION À UNE PARTIE INFRACTION. LE FOURNISSEUR, SES FILIALES, FOURNISSEURS ET REVENDEURS NE FONT AUCUNE GARANTIE OU REPRÉSENTATION CONCERNANT LES RÉSULTATS QUI PEUVENT ÊTRE OBTENUS DE L’UTILISATION DES SERVICES, CONCERNANT L’EXACTITUDE OU LA FIABILITÉ DE TOUTE INFORMATION OBTENUE PAR LES SERVICES OU QUE LES SERVICES RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DE TOUT UTILISATEUR, SOYEZ ININTERROMPU, OPPORTUN, SÉCURISÉ OU SANS ERREUR. L’UTILISATION DES SERVICES EST À VOS PROPRES RISQUES. TOUT MATÉRIEL ET/OU DONNÉES TÉLÉCHARGÉES OU OBTENUES AUTREMENT PAR L’UTILISATION DES SERVICES OU LOGICIEL(S) EST À VOTRE PROPRE DISCRÉTION ET RISQUE. VOUS SEREZ SEUL RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE RÉSULTANT DE L’UTILISATION DES SERVICES. L’ENSEMBLE DES RISQUES RÉSULTANT DE L’UTILISATION OU DE LA PERFORMANCE DES SERVICES RESTE À VOUS. LE FOURNISSEUR N’ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ POUR LA CONSERVATION DE TOUTE INFORMATION D’UTILISATEUR OU DE COMMUNICATION ENTRE LES UTILISATEURS. LE FOURNISSEUR NE PEUT GARANTIR ET NE PROMET AUCUN RÉSULTAT SPÉCIFIQUE DE L’UTILISATION DES SERVICES. L’UTILISATION EST À VOS PROPRES RISQUES ET PÉRILS.

1.8 Le FOURNISSEUR ne peut être considéré en défaut dans l’exécution de ses obligations lorsqu’une telle exécution est retardée, retenue ou empêchée par suite de force majeure. La force majeure est toute cause ne dépendant pas de la volonté des parties aux présentes, qu’elles n’ont pu raisonnablement avoir prévu et contre laquelle elles n’ont pu se protéger. La force majeure comprend notamment, mais sans limitation, tout cas fortuit, défaillance technique des équipements, cas de météo peu clémente, grève, arrêt partiel ou complet de travail, lock-out, incendie, émeute, pandémie, intervention par les autorités civiles ou militaires, acquiescement aux règlements ou aux ordonnances de toutes autorités gouvernementales et faits de guerre (déclarée ou non).

1.9 Dans l’éventualité où l’une des parties néglige ou refuse de se conformer à l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent contrat et ne remédie pas à ce défaut dans les cinq (5) jours suivant la réception d’un avis écrit de l’autre partie constatant ce défaut, le présent contrat pourra être résilié par la partie non défaillante par l’envoi d’un deuxième (2e) avis écrit à la partie défaillante et sera résilié sur réception de cet avis, cela ne limitant en rien tout recours auquel la partie non défaillante aurait droit à l’égard de la partie en défaut. Dans l’éventualité où le CLIENT serait en défaut de respecter l’un ou plusieurs des termes et conditions du présent contrat ou des obligations lui incombant en vertu de celui-ci, les recours du FOURNISSEUR seront limités à des dommages-intérêts.

1.10 Le présent contrat pourra être annulé ou résilié dans tous les cas où l’exécution en tout ou en partie du présent contrat se verrait empêchée pour cause de force majeure. Dans ce cas, chacune des parties assumera ses propres frais encourus jusqu’au moment de l’annulation ou de la résiliation. Aux fins du présent contrat, la force majeure signifie la survenance d’un événement fortuit auquel il est impossible de résister et qui a pour effet de rendre l’une ou l’autre des parties incapables de remplir ses obligations en vertu du présent contrat. Sont également assimilés à une force majeure notamment, une inondation, un incendie, l’intervention d’une autorité civile ou militaire, une pénurie de main-d’œuvre.

1.11 Advenant une résiliation, le FOURNISSEUR a droit aux frais, déboursés et sommes représentant la valeur des services rendus jusqu’à la date de résiliation du CONTRAT, sans autre compensation ni indemnité que ce soit. En outre, si le FOURNISSEUR a obtenu une avance monétaire, il doit la restituer en proportion des services rendus et concernés par cette avance.

1.12 CONFIDENTIALITÉ. La confidentialité des termes du contrat ainsi que de toute information obtenue à l’occasion de son exécution est obligatoire de façon réciproque entre les parties, à moins que les parties ne renoncent expressément par écrit à l’application du présent article 9 en tout ou en partie. Sans limiter la généralité de ce qui précède, les parties reconnaissent que tous les renseignements financiers, statistiques, de production et d’exploitation reliés aux affaires du CLIENT et du FOURNISSEUR ou de toute autre société du même groupe et/ou de toute personne qui lui est liée au sens donné à cette expression dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) doivent être considérés comme des renseignements confidentiels et ceux-ci s’engagent à maintenir cette confidentialité tout au cours de la durée et en tout temps par la suite.

1.13 AVIS. Tout avis requis en vertu du présent contrat doit être donné par écrit et est réputé avoir été suffisamment et valablement transmis s’il est livré de main à main ou expédié par courrier recommandé ou par télécopieur avec copie transmise par courrier à l’adresse de chacune des parties apparaissant au début du présent contrat ou à toute autre adresse indiquée par avis par les parties. Tout avis donné de la façon mentionnée ci-haut sera réputé avoir été reçu, selon le cas, lors de sa livraison, le troisième (3e) jour ouvrable suivant celui où l’enveloppe aura été mise à la poste ou le jour ouvrable suivant le jour de la transmission par télécopieur.

1.14 Le présent contrat comprend toute l’entente et les représentations entre les parties à l’égard de ce qui y est contenu et remplace toutes les ententes et représentations antérieures, verbales ou écrites quant au contenu du présent contrat.

1.15 Toute modification au présent contrat pour avoir une validité légale doit être effectuée par écrit, approuvée par les deux parties par voie d’annexe ou échange de courriels.

1.16 Le présent contrat lie et s’applique pour le bénéfice de tout héritier, successeur et ayant droits respectifs aux parties.

1.17 La nullité prononcée d’une ou plusieurs dispositions du présent contrat n’affectera en rien la validité des autres dispositions, lesquelles continueront de s’appliquer.

1.18 Le présent contrat ne saurait constituer ni être réputé constituer une société ou une coentreprise entre les parties qui déclarent faire affaires entre elles chacune à tire d’entrepreneur indépendant.

1.19 Le présent contrat est intervenu en vertu des lois provinciales et fédérales applicables dans la province de Québec et sera interprété, exécuté et appliqué conformément à ces lois.

1.20 NON RENONCIATION. La renonciation d’une partie à invoquer de recours d’une violation, un manquement, un retard ou une omission quant à l’une des dispositions du contrat par l’autre partie ne sera pas interprétée comme une renonciation à invoquer de recours d’autres violations, manquements, retards ou omissions.

1.21 NON SOLLICITATION. Le CLIENT ne pourra, tant que le contrat demeure en vigueur, et pour une période de dix-huit (18) mois suivant sa fin, solliciter ou recruter lui-même ou pour ses filiales, des employés, consultants ou fournisseurs du FOURNISSEUR ou les inciter de quelconque façon à mettre fin à leur relation avec le FOURNISSEUR. Les parties conviennent que, dans l’éventualité d’une telle sollicitation ou embauche (qu’elle soit directe ou indirecte), le CLIENT paiera au FOURNISSEUR une somme de cinquante mille dollars canadiens (50 000 $) pour chaque employé, consultant ou fournisseur embauché par le CLIENT à titre de dommages et intérêts liquidés.

1.22 EXCLUSIVITÉ. Pendant la durée du terme, le CLIENT s’engage à ne pas donner un mandat similaire à une autre entité. Tout mandat accordé à une autre entité qui entrerait en collision avec le présent mandat ou qui y ressemblerais un peu trop selon l’avis et le jugement du FOURNISSEUR pourrait entraîner l’annulation du présent contrat par le FOURNISSEUR sans préavis et dans l’immédiat et engendrer une pénalité pouvant être appliquée par le FOURNISSEUR jusqu’à hauteur de 50% de la valeur du contrat.

1.23 INDEMNISATION ET GARANTIES DU CLIENT ET DE SON REPRÉSENTANT. La personne physique qui représente le CLIENT dans le présent contrat affirme être dûment autorisée à agir au nom et pour le compte du CLIENT, sans quoi elle se tient garante personnellement de toute créance qui pourrait découler d’une inexécution par le CLIENT d’une obligation du présent contrat.

1.24 LIMITATION DE GARANTIES. Le FOURNISSEUR ne fait aucune déclaration et n’offre aucune garantie quant à la fiabilité, la rapidité des délais, la qualité, la pertinence, la disponibilité, la sécurité, l’exactitude ou l’exhaustivité du mandat qu’il offre au client. Le FOURNISSEUR ne déclare pas et ne garantit pas : la fiabilité des données lorsque provenant de tierces parties, que les données stockées seront exactes ou fiables, l’accessibilité au site web et/ou aux serveurs du FOURNISSEUR ou de ses fournisseurs externes.

1.25 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. Par la présente, le FOURNISSEUR de services ne fait aucune déclaration et n’offre aucune garantie quant à la fiabilité, la rapidité, la qualité du mandat et le client reconnaît et accepte que l’ensemble des risques découlant de l’attribution de ce mandat au FOURNISSEUR relève exclusivement de sa responsabilité, dans les limites prévues par la loi en vigueur. En aucun cas, la responsabilité du FOURNISSEUR de services et de ses mandataires et concédants ne peut dépasser la somme de cinquante dollars canadiens (50 $). En aucun cas le FOURNISSEUR, ses mandataires et concédants ne peuvent être tenus responsables envers le mandat des dommages indirects, punitifs, particuliers, exemplaires, fortuits, consécutifs ou d’autres dommages de quelque type ou sorte que ce soit (y compris les blessures corporelles et la perte de données, de recettes, de profits, de jouissance ou de tout autre avantage économique). En aucun cas le FOURNISSEUR, ses mandataires ou concédants ne peuvent être tenus responsables de pertes, dommages ou blessures du fait du client, y compris, sans toutefois s’y limiter, les pertes dommages ou blessures découlant de sa foi envers l’exhaustivité.

1.26 INDIVISIBILITÉ. Chaque disposition du présent contrat forme un tout distinct, de sorte que toute décision d’un tribunal à l’effet que l’une ou l’autre des dispositions du présent contrat est nulle ou non exécutoire n’aura pas pour effet d’affecter la légalité ni la validité des autres dispositions du présent contrat ou leur caractère exécutoire, à moins d’intention contraire évidente dans le texte.

1.27 CESSION. Le FOURNISSEUR peut céder le mandat, l’une de ses obligations et tout paiement exigible aux termes de ce dernier à un tiers sans le consentement écrit préalable du CLIENT. Le client ne peut céder le présent mandat sans le consentement écrit du FOURNISSEUR. Si le CLIENT vend ses éléments d’actif, il doit en aviser sans délais le FOURNISSEUR, lequel peut consentir à la cession du contrat. De plus, Le CLIENT ne peut céder aucune des obligations du présent contrat sous peine de pénalités pouvant être appliquées par le FOURNISSEUR jusqu’à hauteur de 50% de la valeur du contrat;

1.28 CLAUSE DE GARANTIE. Le représentant du CLIENT (la « CAUTION ») signant le présent contrat s’engage à prendre fait et cause pour le CLIENT, s’engage à assumer toute obligation du présent contrat de services advenant défaut du CLIENT.

1.29 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

1.29.1 Propriété des Création. Tout logiciel, solution, processus, documentation, ou tout autre matériel développé ou fourni par le FOURNISSEUR (16390544 CANADA INC.) dans le cadre du présent contrat demeure la propriété exclusive du FOURNISSEUR, sauf accord contraire stipulé par écrit dans une annexe au présent contrat.

1.29.2 Licence d'Utilisation. Le CLIENT obtient une licence d'utilisation non exclusive, non transférable et limitée aux fins spécifiées dans le présent contrat. Cette licence permet au CLIENT d'utiliser les logiciels et solutions fournis par le FOURNISSEUR conformément aux termes définis, notamment pour ses opérations internes et non pour des activités commerciales tierces.

1.29.3 Droits à la Résiliation ou à la Fin du Contrat. En cas de résiliation ou de fin du présent contrat, les dispositions suivantes s'appliquent :

1.29.3.1 Fin de la Licence : La licence d'utilisation accordée au CLIENT prendra fin immédiatement à la date de résiliation ou de fin du contrat. Le CLIENT doit cesser toute utilisation des logiciels et solutions fournis par le FOURNISSEUR.

1.29.3.2 Restitution des Matériaux : Le CLIENT s'engage à restituer au FOURNISSEUR tous les logiciels, documents, codes sources, et tout autre matériel fourni ou développé dans le cadre du mandat, en format original ou sous toute autre forme convenue.

1.29.3.3 Droits de Modification : À la cessation du contrat, le CLIENT ne disposera d'aucun droit de modifier, décompiler, désassembler ou tenter de dériver le code source des logiciels et solutions fournis par le FOURNISSEUR, sauf autorisation écrite préalable et spécifique du FOURNISSEUR.

1.29.4 Droits Post-Résiliation

1.29.4.1 Accès aux Données : Le FOURNISSEUR s'engage à fournir au CLIENT toutes les données générées ou traitées durant le mandat dans un format standard et exploitable, sous réserve du paiement intégral des services rendus jusqu'à la date de résiliation.

1.29.4.2 Propriété des Données du CLIENT : Les données appartenant au CLIENT restent la propriété exclusive du CLIENT. Le FOURNISSEUR ne détient aucun droit sur ces données et doit les restituer ou les supprimer conformément aux instructions du CLIENT après la résiliation du contrat.

1.29.5 Restrictions Supplémentaires

1.29.5.1 Interdiction de Revente : Le CLIENT ne peut revendre, distribuer, ou transférer les logiciels et solutions fournis par le FOURNISSEUR à des tiers sans autorisation écrite préalable.

1.29.5.2 Confidentialité : Les obligations de confidentialité relatives à la propriété intellectuelle restent en vigueur même après la résiliation du contrat, protégeant ainsi les informations sensibles et les créations du FOURNISSEUR.

1.29.6 Survivance des Obligations. Les dispositions de la présente clause survivront à la résiliation ou à la fin du contrat, afin de garantir la protection continue de la propriété intellectuelle et le respect des droits et obligations de chaque partie.

1.30 DONNÉES. Le CLIENT est responsable de la sauvegarde de ses données avant toute intervention ou mise en œuvre des services du FOURNISSEUR. Le FOURNISSEUR ne saurait être tenu responsable de la perte ou de l'altération des données existantes durant l'exécution du contrat.

1.31 ARBITRAGE. En cas de différend relatif au présent contrat, les parties conviennent qu'il sera obligatoire de d'abord tenter de résoudre le litige à l'amiable. Si aucune résolution n'est trouvée dans un délai de 30 jours, le litige sera soumis à une médiation ou un arbitrage, obligatoirement et selon les lois de la province de Québec. Le district judiciaire de MONTRÉAL est élu par les parties. Les frais de médiation ou d'arbitrage seront partagés également entre les parties, sauf décision contraire de l'arbitre.

1.32 OBLIGATION DE CONFORMITÉ AUX LOIS. Le CLIENT et le FOURNISSEUR s'engagent à respecter toutes les lois, réglementations et normes applicables dans le cadre de l'exécution du présent contrat, y compris celles relatives à la protection des données personnelles.

1.33 DONNÉES SENSIBLES. Le CLIENT reconnaît que la transmission de données sensibles ou confidentielles au FOURNISSEUR est à ses propres risques. Le FOURNISSEUR s'engage à prendre des mesures raisonnables pour protéger ces données mais décline toute responsabilité en cas de violation de la sécurité due à des tiers.

1.34 HÉBERGEMENT DES SOLUTIONS

1.34.1 Le FOURNISSEUR s’engage à fournir des services d’hébergement pour les solutions développées ou intégrées dans le cadre du présent contrat. Ces services seront rendus sur des infrastructures sécurisées, situées au Canada, conformes aux lois et règlements applicables en matière de protection des données, notamment la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE).

1.34.2 Le FOURNISSEUR assure la disponibilité des services hébergés à un taux minimum de 99,5 % par mois, sauf en cas de force majeure ou de maintenance planifiée. Toute maintenance planifiée sera communiquée au CLIENT avec un préavis d’au moins 48 heures, s'il est inscrit à l'infolettre du FOURNISSEUR.

1.34.3 Le CLIENT reconnaît et accepte que le FOURNISSEUR ne peut être tenu responsable des interruptions de service causées par des facteurs externes, y compris, sans s’y limiter, les défaillances des fournisseurs d’infrastructure tiers, les cyberattaques, ou les pannes de réseau Internet hors du contrôle du FOURNISSEUR.

1.34.4 Les données hébergées par le FOURNISSEUR restent la propriété exclusive du CLIENT. À la demande du CLIENT, le FOURNISSEUR fournira une copie des données dans un format standard, sous réserve des frais associés à cette demande.

1.34.5 En cas de résiliation du présent contrat, le FOURNISSEUR s’engage à permettre au CLIENT de récupérer ses données dans un délai de 30 jours suivant la résiliation. Passé ce délai, le FOURNISSEUR se réserve le droit de supprimer les données hébergées, sauf entente contraire écrite entre les parties.

1.34.6 Le CLIENT est responsable de maintenir une sauvegarde indépendante de ses données, même si le FOURNISSEUR offre un service de sauvegarde en option. Le FOURNISSEUR ne saurait être tenu responsable de toute perte de données, sauf en cas de négligence avérée de sa part.

1.35 INTÉGRATION ET UTILISATION DES API

1.35.1 Accès autorisé aux API - Le CLIENT s’engage à fournir au FOURNISSEUR un accès sécurisé aux API et aux informations nécessaires pour connecter et intégrer les logiciels et services tiers (QuickBooks, CRM, ERP, etc.). Le CLIENT demeure responsable de s’assurer que cet accès respecte les termes et conditions des fournisseurs tiers.

1.35.2 Respect des conditions d’utilisation des fournisseurs tiers - Le CLIENT garantit que l’utilisation des API, logiciels ou données tiers est conforme aux conditions générales des fournisseurs concernés. Le CLIENT assume la responsabilité de toute violation des conditions imposées par les fournisseurs tiers, incluant les limitations sur le volume de données ou les restrictions d’utilisation.

1.35.3 Limitations techniques des API - Le FOURNISSEUR ne peut garantir une disponibilité ou une performance parfaite des API de tiers, leur bon fonctionnement étant dépendant des fournisseurs externes. Le CLIENT reconnaît que les modifications effectuées par les fournisseurs tiers (par ex. mises à jour d’API, changements de politique) pourraient nécessiter des ajustements dans les intégrations, pouvant engendrer des coûts additionnels.

1.36 RESPONSABILITÉ ET LIMITATION

1.36.1 Données modifiées ou supprimées - Le CLIENT reconnaît que l’utilisation des connexions API peut entraîner des modifications ou des suppressions de données dans ses systèmes (QuickBooks, CRM, etc.). Le FOURNISSEUR ne peut être tenu responsable des erreurs causées par des données corrompues, modifiées ou supprimées, sauf en cas de négligence avérée.

1.36.2 Sauvegardes obligatoires - Le CLIENT est tenu de maintenir des sauvegardes de ses systèmes et bases de données connectées avant tout travail d’intégration ou d'automatisation. Le FOURNISSEUR ne sera pas tenu responsable des pertes de données résultant de l'intégration ou de l'utilisation des API.

1.36.3 Modifications non autorisées - Le CLIENT s’engage à ne pas modifier les configurations ou les connexions API mises en place par le FOURNISSEUR sans consultation préalable. Toute modification non autorisée annulera la responsabilité du FOURNISSEUR pour tout problème qui pourrait en découler.

1.37 SUPPORT ET MISES À JOUR

1.37.1 Maintenance des connexions API - Le FOURNISSEUR propose des services de maintenance pour assurer le bon fonctionnement des intégrations API. Ces services peuvent inclure la mise à jour des connexions en cas de modifications apportées par les fournisseurs tiers. Ces ajustements peuvent faire l'objet de frais supplémentaires.

1.37.2 Durée de support - Le FOURNISSEUR garantit un support technique pour les intégrations API uniquement et tant que le forfait mensuel de soutien et maintenance continue est actif.

1.37.3 Notification des problèmes liés aux API - En cas de défaillance ou de problème avec les API des fournisseurs tiers, le CLIENT sera informé le plus rapidement possible. Le FOURNISSEUR travaillera de bonne foi pour diagnostiquer et résoudre les problèmes dans la mesure de ses moyens.

1.39 NON-GARANTIE DES RÉSULTATS

1.39.1 Absence de garantie de performance

Le FOURNISSEUR ne garantit aucunement que les solutions mises en place, y compris les intégrations API, l'automatisation des processus ou l'utilisation de logiciels tiers, entraîneront des économies de temps, d’argent ou une amélioration des performances du CLIENT. Les résultats peuvent varier selon plusieurs facteurs hors du contrôle du FOURNISSEUR, y compris, mais sans s’y limiter, l’utilisation effective des solutions par le CLIENT, les changements dans les opérations internes du CLIENT et les limitations techniques des logiciels tiers.

1.39.2 Aucune responsabilité pour le retour sur investissement (ROI)

Le CLIENT reconnaît que toute décision d’investissement dans les services du FOURNISSEUR repose sur sa propre évaluation et qu’aucune promesse ou garantie implicite ou explicite n’a été faite quant à un retour sur investissement, une réduction des coûts, une amélioration de la productivité ou une augmentation de la rentabilité.

1.39.3 Absence de garantie de compatibilité

Le FOURNISSEUR ne garantit pas que les solutions mises en place fonctionneront indéfiniment sans nécessiter d’ajustements ou de mises à jour, ni qu'elles seront compatibles avec les futures versions des logiciels tiers utilisés par le CLIENT.

1.39.4 Responsabilité du CLIENT dans l’exploitation des solutions

Le CLIENT est seul responsable de l'utilisation des solutions fournies et de leur intégration dans ses opérations. Le FOURNISSEUR ne peut être tenu responsable des erreurs humaines, des décisions d'affaires prises sur la base des outils fournis ou des interruptions d’activités causées par une mauvaise configuration ou une mauvaise utilisation des solutions mises en place.

1.39.5 Aucune garantie d’absence d’erreurs ou d’interruptions

Le CLIENT reconnaît que les systèmes informatiques, y compris les API et les logiciels intégrés, peuvent contenir des bogues ou être sujets à des interruptions. Le FOURNISSEUR ne garantit pas que les solutions seront exemptes d’erreurs, de pannes ou d’indisponibilités.

1.40 LIMITATION DES RECOURS

1.40.1 Absence de responsabilité pour dommages indirects

Le FOURNISSEUR ne sera en aucun cas tenu responsable des dommages indirects, accessoires, spéciaux, exemplaires ou consécutifs, y compris la perte de profits, la perte d'opportunités, la perte de données ou toute autre conséquence découlant de l'utilisation des services fournis.

1.40.2 Plafond de responsabilité financière

Dans tous les cas, la responsabilité totale du FOURNISSEUR envers le CLIENT, que ce soit pour rupture de contrat, négligence ou toute autre cause, ne pourra excéder cinquante dollars canadiens (50,00$CAD)

1.40.3 Aucune responsabilité pour les performances des logiciels tiers

Le CLIENT reconnaît que le FOURNISSEUR ne peut être tenu responsable des pannes, interruptions, mises à jour forcées ou autres changements affectant les logiciels tiers intégrés dans ses solutions, y compris QuickBooks, CRM, ERP, et toute autre plateforme connectée.

1.40.4 Assurances

Chaque partie s'engage à maintenir, pendant toute la durée du présent contrat, une assurance responsabilité civile professionnelle adéquate couvrant les risques liés à l'exécution de ses obligations.

1.41 ÉVOLUTION DES TECHNOLOGIES ET MISES À JOUR

1.41.1 Absence d’obligation de mise à jour

Le FOURNISSEUR ne garantit pas la compatibilité des solutions fournies avec les évolutions futures des logiciels, API ou infrastructures utilisées par le CLIENT. Toute mise à jour requise en raison de modifications des fournisseurs tiers (ex. mises à jour QuickBooks, CRM, ERP, n8n, etc.) pourra faire l’objet d’un nouveau mandat et de frais additionnels.

1.41.2 Obsolescence des technologies

Le CLIENT reconnaît que les technologies évoluent rapidement et que certaines solutions peuvent devenir obsolètes. Le FOURNISSEUR ne peut être tenu responsable de l’obsolescence des outils ou des limitations imposées par des tiers.

1.42 GESTION DES INCIDENTS ET SUPPORT

1.42.1 Temps de réponse et intervention

Le FOURNISSEUR s’efforcera de répondre aux demandes de support dans un délai raisonnable, selon la complexité du problème et la disponibilité des équipes techniques. Toutefois, aucun engagement contractuel en matière de temps de réponse n’est garanti, sauf si un contrat de maintenance distinct est signé.

1.42.2 Maintenance corrective vs évolutive

Toute correction de bug ou de problème technique causé par une mise à jour tierce, une incompatibilité ou une mauvaise utilisation du CLIENT pourra nécessiter une intervention payante du FOURNISSEUR.

1.43 DONNÉES ET CONFIDENTIALITÉ

1.43.1 Protection des accès API et des identifiants

Le CLIENT est responsable de fournir au FOURNISSEUR des accès sécurisés à ses plateformes tierces. Il s’engage à ne pas partager ses identifiants de manière non sécurisée et à modifier les accès en cas de fin de mandat.

1.43.2 Sauvegarde et récupération des données

Le FOURNISSEUR ne garantit pas la sauvegarde des données traitées via les intégrations API et recommande au CLIENT de maintenir des copies indépendantes de ses bases de données. En cas de perte de données due à un problème technique, la responsabilité du FOURNISSEUR est strictement limitée à la mise en œuvre des moyens raisonnables pour tenter une récupération.

1.43.3 Traitement des données sensibles

Le CLIENT doit informer le FOURNISSEUR si des données sensibles sont traitées via les solutions intégrées. Le FOURNISSEUR ne pourra être tenu responsable des fuites ou pertes de données sensibles si aucune mesure spécifique de protection n’a été convenue dans un avenant au contrat.

1.44 CONFORMITÉ AUX RÉGLEMENTATIONS

1.44.1 Respect des lois sur la protection des données. Le CLIENT est responsable de s’assurer que l’utilisation des services respecte les réglementations applicables en matière de protection des données (Loi 25 au Québec, RGPD en Europe, etc.). Le FOURNISSEUR ne pourra être tenu responsable d’une utilisation non conforme des services par le CLIENT.

1.44.2 Responsabilité en cas de violation réglementaire. Si un fournisseur tiers (ex. QuickBooks, CRM, Google, etc.) impose des sanctions ou restrictions au CLIENT en raison d’une mauvaise utilisation des API ou d’une violation des politiques d’utilisation, le CLIENT en assume l’entière responsabilité.

1.46 CYBERSÉCURITÉ ET GESTION DES RISQUES

1.46.1 Protection des accès et authentifications

Le FOURNISSEUR recommande l’utilisation de protocoles sécurisés tels que OAuth, clés API à usage restreint, et authentification multifactorielle (MFA) pour toutes les connexions API et intégrations aux systèmes du CLIENT. Toute faille de sécurité résultant d’un accès non sécurisé fourni par le CLIENT est sous sa responsabilité exclusive.

1.46.2 Gestion des vulnérabilités et mises à jour

Le FOURNISSEUR s’engage à informer le CLIENT des vulnérabilités critiques identifiées dans les solutions fournies et à recommander des correctifs. Toutefois, il ne garantit pas que ses services seront exempts de failles de sécurité et n’assume aucune responsabilité en cas de brèche de sécurité non détectée.

1.46.3 Responsabilité en cas de cyberattaque

Le FOURNISSEUR ne peut être tenu responsable des conséquences d’une attaque informatique, d’une violation de données ou d’un piratage affectant les services du CLIENT, sauf en cas de faute lourde ou de négligence grave prouvée de la part du FOURNISSEUR.

1.46.4 Actions non autorisées par le CLIENT

Le CLIENT s’engage à ne pas modifier, altérer ou interférer avec les solutions développées sans l’autorisation préalable du FOURNISSEUR. Toute modification non autorisée exonère le FOURNISSEUR de toute responsabilité et pourrait entraîner des frais de correction.

1.47 DÉPENDANCES TECHNIQUES ET LIMITATIONS

1.47.1 Utilisation de services tiers

Le CLIENT reconnaît que les solutions développées par le FOURNISSEUR peuvent dépendre de services tiers (ex. n8n, QuickBooks API, Google Cloud, AWS, Zapier, Stripe, etc.) et que leur disponibilité n’est pas garantie par le FOURNISSEUR.

1.47.2 Changements et interruptions des services tiers

Le FOURNISSEUR ne peut être tenu responsable des interruptions, mises à jour, modifications ou restrictions imposées par des fournisseurs tiers ayant un impact sur le fonctionnement des intégrations.

1.47.3 Modifications et refonte des API

Si un fournisseur tiers modifie une API utilisée dans une intégration, rendant la connexion incompatible, le FOURNISSEUR peut proposer une solution de mise à jour au CLIENT, qui pourra entraîner des frais additionnels.

1.48 CONDITIONS DE FACTURATION ET DÉPENSES

1.48.1 Facturation des services

Tous les services fournis par le FOURNISSEUR sont facturés selon les modalités précisées dans l’offre ou le devis signé par le CLIENT. Toute demande supplémentaire non prévue dans l’offre initiale fera l’objet d’une facturation additionnelle.

1.48.2 Frais liés aux services tiers

Le CLIENT reconnaît qu'il est responsable des frais associés aux abonnements ou licences de logiciels tiers utilisés dans les solutions mises en place (ex. abonnement QuickBooks, frais d’API, stockage cloud).

1.48.3 Frais de maintenance et mises à jour

Toute mise à jour ou correction apportée aux intégrations après la livraison initiale pourra faire l’objet d’un contrat de maintenance distinct, sauf si incluse dans l’offre initiale.

1.49 RÉSILIATION ET CONSÉQUENCES

1.49.1 Conditions de résiliation

Chaque partie peut mettre fin au contrat avec un préavis écrit de 30 jours. Toutefois, les frais engagés pour les services rendus restent dus par le CLIENT.

1.49.2 Frais en cas de résiliation anticipée

Si le CLIENT met fin au contrat avant la finalisation des services, il s’engage à payer tous les frais engagés jusqu’à la date effective de résiliation, y compris les coûts non remboursables payés à des fournisseurs tiers.

1.49.3 Réversibilité des services

Le FOURNISSEUR s’engage à collaborer avec le CLIENT pour assurer une transition en douceur de l’hébergement ou des intégrations à un autre fournisseur en cas de résiliation. Ce service pourra être facturé selon les conditions du contrat.

1.53 UTILISATION ABUSIVE ET LIMITES D’UTILISATION

1.53.1 Utilisation conforme aux conditions prévues

Les solutions fournies ne doivent être utilisées que pour les fins prévues par le contrat. Le CLIENT s’engage à ne pas détourner l’usage des outils fournis, notamment pour des usages illégaux ou frauduleux.

1.53.2 Limitations de charge et performances

Le CLIENT reconnaît que les intégrations et services ont des limites de performances techniques dépendantes des fournisseurs tiers. L’utilisation excessive ou abusive des ressources (ex. requêtes API excessives, exécution de workflows non optimisés) peut entraîner des ralentissements, des frais supplémentaires ou des interruptions de service.

1.53.3 Conséquences d’une violation

Toute violation de cette clause pourra entraîner une suspension immédiate des services sans remboursement et, le cas échéant, des frais compensatoires pour couvrir les impacts engendrés par une utilisation abusive.

1.54 POLITIQUE DE SAUVEGARDE ET RÉCUPÉRATION DE DONNÉES

1.54.1 Sauvegarde des configurations et workflows

Le FOURNISSEUR pourra proposer une option de sauvegarde des configurations et workflows automatisés, mais cette prestation n’est pas incluse par défaut et devra faire l’objet d’un mandat distinct.

1.54.2 Récupération des données en cas d’incident

En cas d'incident entraînant la perte de données ou de configurations, le FOURNISSEUR peut proposer un service de récupération, sous réserve de la faisabilité technique. Ce service pourra être facturé en sus.

1.56 ENGAGEMENTS DU CLIENT ET COOPÉRATION

1.56.1 Obligations du CLIENT

Le CLIENT s’engage à :

- Fournir toutes les informations nécessaires au FOURNISSEUR en temps utile.

- Assurer la collaboration de ses équipes pour l’implémentation des solutions.

- Respecter les délais de validation des livrables convenus.

1.56.2 Conséquences d’un manque de collaboration

Tout retard dans la transmission des informations ou la validation des livrables causé par le CLIENT pourra entraîner un report des délais sans responsabilité du FOURNISSEUR et pourra faire l’objet de frais additionnels.

1.57 LIMITATIONS EN CAS DE CONFLIT AVEC LES SERVICES TI DU CLIENT

1.57.1 Interférence avec les systèmes en place

Si les services fournis par le FOURNISSEUR interfèrent avec des configurations TI internes du CLIENT (ex. restrictions sur les pare-feux, incompatibilités avec des systèmes propriétaires), le CLIENT en assume la responsabilité et doit fournir les accès et autorisations nécessaires pour permettre au FOURNISSEUR d’effectuer les ajustements requis.

1.57.2 Coût des ajustements nécessaires

Toute intervention supplémentaire nécessaire pour contourner des restrictions TI imposées par le CLIENT sera facturée en sus.

1.57.3 Responsabilité du CLIENT sur ses règles internes

Le CLIENT est responsable de s’assurer que les solutions mises en place respectent ses propres politiques internes (ex. cybersécurité, conformité, conformité aux processus internes).

1.57.4 Impact des politiques du CLIENT

Si les politiques internes du CLIENT empêchent l’intégration ou réduisent l’efficacité des solutions mises en place, le FOURNISSEUR ne pourra être tenu responsable et toute adaptation nécessaire sera facturée.

1.58 DROITS À LA PUBLICITÉ ET ÉTUDES DE CAS

1.58.1 Droit de mention du projet

Sauf indication contraire écrite, le FOURNISSEUR se réserve le droit de mentionner le CLIENT comme référence commerciale, incluant :

- L’ajout du CLIENT sur son site web ou ses documents promotionnels.

- La réalisation d’une étude de cas (sans divulgation de données confidentielles).

1.58.2 Utilisation du logo du CLIENT

Le FOURNISSEUR pourra utiliser le logo du CLIENT dans des supports de communication, sauf si le CLIENT s’y oppose par écrit.

1.59 RESTRICTIONS LIÉES AUX APPLICATIONS CRITIQUES

1.59.1 Exclusion des environnements à risques

Le CLIENT reconnaît que les solutions développées ne sont pas destinées à être utilisées dans des environnements nécessitant une fiabilité absolue, notamment :

- Applications médicales vitales.

- Systèmes de contrôle aérien.

- Sécurité nationale.

- Processus industriels critiques.

Le FOURNISSEUR décline toute responsabilité en cas d’utilisation non conforme.

1.60 RENOUVELLEMENT ET RÉÉVALUATION DES SERVICES

1.60.1 Renouvellement automatique ou non

Certains services peuvent être fournis sur une base récurrente. Sauf mention contraire, un contrat à durée déterminée sera renouvelé automatiquement.

1.60.2 Réévaluation des coûts et évolutions technologiques

Les tarifs des prestations pourront être ajustés en fonction :

- De l’évolution technologique.

- Des changements dans les logiciels tiers utilisés.

- De l’augmentation du volume de données traitées par les solutions mises en place.

1.61 Modalités de Paiement et Retards

1.61.1 Délais de paiement

Toutes les factures émises par le FOURNISSEUR doivent être payées dans un délai de 5 jours suivant leur émission, à moins d'avis contraire sur la facture. Tout retard de paiement entraînera automatiquement des frais d’intérêts de 2% par mois.

1.61.2 Suspension des services en cas de non-paiement

En cas de non-paiement, le FOURNISSEUR se réserve le droit de suspendre immédiatement les services jusqu’à la régularisation du solde.

1.61.3 Frais de recouvrement

Si le CLIENT ne paie pas dans les délais impartis, il devra rembourser tous les frais de recouvrement engagés par le FOURNISSEUR.

1.61.4 Suppression des données après la résiliation

Le CLIENT doit récupérer ses données dans un délai de 30 jours après la fin du contrat. Passé ce délai, les données seront supprimées définitivement sans possibilité de récupération.

1.63 ÉVOLUTIVITÉ DES SOLUTIONS ET DÉPENDANCE AUX FOURNISSEURS TI

1.63.1 Dépendance aux mises à jour des fournisseurs tiers

Les solutions mises en place peuvent dépendre de fournisseurs externes (ex. QuickBooks, Microsoft, Google, Stripe, etc.), qui peuvent modifier leurs API ou conditions d’utilisation à tout moment.

1.63.2 Aucune obligation d’adaptation gratuite

Si une mise à jour d’un fournisseur tiers rend les intégrations incompatibles, le FOURNISSEUR peut proposer une solution de mise à jour, qui pourra faire l’objet d’une facturation additionnelle.

1.64 TESTS ET VALIDATION AVANT MISE EN PRODUCTION

1.64.1 Phase de tests obligatoire

Avant toute mise en production, le CLIENT doit valider les services fournis sur un environnement de test et signaler tout problème.

1.64.2 Responsabilité après validation

Une fois la validation donnée par le CLIENT, toute modification ou correction demandée ultérieurement pourra être facturée séparément.

1.72 Mise à jour des conditions

1.72.1 Droit de modification

Le FOURNISSEUR se réserve le droit de modifier les termes du contrat en notifiant le CLIENT 30 jours avant l’application des nouvelles conditions.

1.72.2 Acceptation automatique des mises à jour

Si le CLIENT continue d’utiliser les services après la période de préavis, cela vaut acceptation des nouvelles conditions.

1.74 Protection contre les rétrofacturations

1.74.1 Paiements irrévocables

Tout paiement reçu est final et non remboursable, sauf mention contraire écrite dans le contrat.

1.74.2 Procédure en cas de litige bancaire

Si un CLIENT conteste un paiement via sa banque, les accès aux services seront immédiatement suspendus et des frais administratifs de 5000,00 $, plus taxes, seront appliqués.

1.75 Usage de l’IA et décisions automatisées

1.75.1 Absence de contrôle total du CLIENT sur les décisions automatisées

Si les solutions utilisent une intelligence artificielle ou des algorithmes avancés, le CLIENT reconnaît que les décisions automatisées peuvent évoluer et être modifiées sans notification préalable.

1.75.2 Pas de garantie d’infaillibilité des algorithmes

Le FOURNISSEUR ne garantit pas l’exactitude des prédictions ou analyses produites par une IA intégrée dans les solutions.

1.76 Le représentant du CLIENT et la CAUTION affirment avoir lu et compris toutes les clauses du présent contrat (termes et conditions) et la politique de confidentialité.

3. CLEMENTO WEB SERVICES - UTILISATION ACCEPTABLE

Le client est seul responsable de l’utilisation des services par ses employés, dirigeants, administrateurs, représentants et tout autre utilisateur final des services (collectivement « les utilisateurs finaux »). Les services de Clemento Web Services doivent être utilisés uniquement à des fins légitimes, conformément aux lois applicables sur le territoire où les services sont fournis. Le client s’engage à se conformer, et à s’assurer que ses utilisateurs finaux se conforment, aux politiques et procédures légitimes relatives à l’utilisation des services. La présente Politique d’utilisation acceptable doit être lue conjointement avec les modalités et conditions du contrat et de l’annexe de service applicables. Les utilisateurs finaux doivent utiliser les services uniquement aux fins prévues dans le contrat et mettre en œuvre des contrôles de sécurité et de gestion appropriés tout au long de la durée du service.

3.1 CLEMENTO WEB SERVICES - PRATIQUES INTERDITES

En utilisant les services, les utilisateurs finaux du client doivent s’abstenir de :

• Utiliser l’identité d’autrui ou encourager des actions illégales ou préjudiciables pouvant donner lieu à des poursuites civiles ou pénales ;
• Envoyer ou diffuser des messages non sollicités (« spam ») ou tout autre envoi massif non autorisé ;
• Transmettre des logiciels ou fichiers malveillants tels que virus, chevaux de Troie, vers ou autres éléments perturbateurs ;
• Fournir de fausses informations de routage, DNS ou similaires sur Internet ;
• Diffuser ou rendre accessibles des informations confidentielles, protégées par des droits d’auteur ou contraires à la loi, diffamatoires, obscènes, violant la vie privée ou incluant de la pornographie illégale ;
• Partager des comptes ou mots de passe avec des tiers ;
• Utiliser simultanément un compte par plusieurs sessions non autorisées ;
• Accéder ou tenter d’accéder sans autorisation aux systèmes, données ou réseaux de Clemento Web Services ou de tiers ;
• Surveiller le trafic ou les données des systèmes de Clemento Web Services ou de tiers sans autorisation ;
• Perturber les services ou les utilisateurs, y compris l’envoi massif de messages ou tentatives de saturation des systèmes et réseaux ;
• Falsifier des en-têtes TCP/IP ou d’autres informations de communication ;
• Utiliser les services sans mettre en place des mesures de sécurité adéquates, notamment la mise à jour des logiciels et la protection par mots de passe ;
• Intégrer des dispositifs ou logiciels pouvant compromettre la sécurité et le fonctionnement des services ;
• Utiliser les services de messagerie pour des envois inappropriés ou non sollicités.

3.2 CLEMENTO WEB SERVICES - VIOLATION DE LA POLITIQUE D’UTILISATION ACCEPTABLE

Toute pratique interdite constitue un usage abusif des services. Clemento Web Services se réserve le droit de suspendre ou résilier les comptes et accès concernés conformément au contrat avec le client. La présente politique ne limite pas les recours ou mesures supplémentaires que Clemento Web Services peut prendre, y compris des audits et la vérification de l’utilisation des services par le client. Cette Politique d’utilisation acceptable peut être mise à jour à tout moment, à la seule discrétion de Clemento Web Services, sans préavis écrit.

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